三、基金投资环节

01 投资范围

      私募证券投资基金的投资范围主要包括股票、债券、存托凭证、资产支持证券、期货合约、期权合约、互换合约、远期合约、证券投资基金份额，以及中国证监会认可的其他资产。

02 投资架构要求

      私募证券投资基金架构应当清晰、透明，不得通过设置复杂架构、多层嵌套等方式规避监管要求。私募证券投资基金接受其他私募基金、资产管理产品投资，或者投资于其他私募基金、资产管理产品的，应当符合法律、行政法规、中国证监会规定的投资层级要求。

      注：现行规定中尚未有对私募证券基金对外投资层级的限制，笔者建议可以参照私募股权类基金以两层为上限。

03 投资组合限制

      私募证券投资基金应当采用资产组合的方式进行投资并符合下列要求：

    （一）单只私募证券投资基金投资于同一资产的资金，不得超过该基金净资产的 25%；

    （二）同一私募基金管理人管理的全部私募证券投资基金投资于同一资产的资金，不得超过该资产的 25%。

      符合前款第（一）项分散投资要求的私募证券投资基金投资单只私募基金的资金，可以不受前款第（二）项规定的投资比例限制。

 注：（1）本条所述投资组合要求不含银行活期存款、国债、债券通用质押式回购、中央银行票据、政策性金融债、地方政府债券、公开募集基金等中国证监会、协会认可的投资品种；               （2）亦有多种情形不受本条限制，在指引第十三条中予以列举。

04 投资杠杆要求

      私募证券投资基金的总资产不得超过该基金净资产的 200%，不得通过场外衍生品等工具规避杠杆限制，不得参与场外配资。私募证券投资基金投向 AA 级及以下信用债（可转债除外）、流动性受限资产合计超过该基金净资产 20%的，总资产不得超过该基金净资产的 120%，全部投资者均为符合中国证监会规定的专业投资者且单个投资者投资金额不低于1000 万元（穿透认定）的封闭式私募证券投资基金除外。

05 自有资金投资

      私募基金管理人应当在风险可测、可控、可承受的前提下开展自有资金投资，建立自有资金投资管理制度和外部投资者利益绑定机制，确保自有资金投资的安全性、流动性，不得影响私募基金管理人及其所管理私募证券投资基金的正常运营。注：自有资金通过独立账户、私募基金或者资产管理产品等进行投资运作的，应当与私募基金管理业务有效隔离，并按要求向协会进行报送。

06 衍生品投资

      新增场外期权合约以及存续合约展期的，除仅开展商品类场外期权交易外，基金净资产不低于 5000 万元；向全部交易对手方缴纳的场外期权交易保证金和权利金合计不得超过基金净资产的 25%。

      新增收益互换合约以及存续合约展期的，基金净资产不低于 1000 万元；参与挂钩股票、股票指数等权益类收益互换的，向交易对手方缴纳的保证金比例不低于合约名义本金的50%；参与证券公司等机构发行带敲入和敲出结构的场外期权或者收益凭证（如雪球结构衍生品）的合约名义本金不得超过基金净资产的 25%，全部投资者均为符合中国证监会规定的专业投资者且单个投资者投资金额不低于 1000万元（穿透认定）的封闭式私募证券投资基金除外。交易限制：私募证券投资基金及其投资者均不存在份额分级安排；不得将场外衍生品交易异化为股票、债券等场内标的的杠杆融资工具，不得为基金销售机构向自然人投资者销售特定结构的场外衍生品提供通道服务，不得为投资者提供规避场外衍生品交易要求的通道服务。

07 债券投资

      单只私募证券投资基金投资于同一债券的资金，不得超过该基金净资产的10%。私募基金管理人管理的所有私募证券投资基金投资于同一债券的数量，不得超过该债券存续数量的10%。（因发行人行使赎回选择权或者进行债券购回，以及其他持有人行使回售选择权导致的被动超标除外）单只私募证券投资基金投资于同一发行人及其关联方发行的债券资金总额，不得超过基金净资产的 25%。同一实际控制人控制的私募基金管理人管理的所有私募证券投资基金投资于同一发行人及其关联方发行的债券的总数量，不得超过相关债券存续数量的25%。私募基金管理人及其管理的私募证券投资基金、股东、合伙人、实际控制人、员工不得参与债券结构化发行，不得参与债券代持，不得直接或者变相收取债券发行人及第三方支付的承销服务、融资顾问、咨询服务、信用风险补偿等各种形式的费用或者保证金。

四、过渡期安排

      《私募证券基金运作指引》将于2024 年8月1日起正式施行，施行之日后完成备案的私募证券投资基金应当全面符合指引的相关规定。

      对已备案基金，其中不符合相关投资组合及债券类投资比例限制的，给予24个月过渡期，过渡期结束后仍不符合相关条款要求的，不得新增募集规模，不得新增投资者，不得展期，合同到期后进行清算。

      对于不满足衍生品投资相关比例限制的，不设过渡期，本指引实施后基金产品不得新增投资者，不得展期，除因追加保证金需要募集外不得新增募集规模，合同到期后进行清算。

结  语

       本次指引的出台及实施是私募监管机构引导证券管理机构专业化、规模化经营的具体规定，预计将对存在保壳基金或者规模较小的私募机构存在较大冲击。指引的实施无疑将有助于持续优化私募证券基金备案和自律管理工作，进一步推动私募证券基金行业高质量发展。